Wyrok TSUE z 22 stycznia 2026 r. w sprawie C-902/24 (Herchoski) odnosi się do praktyki, którą banki coraz częściej stosują w sporach frankowych. W procesie bank twierdzi, że umowa jest ważna, a jednocześnie na wypadek przegranej podnosi ewentualnie zarzut potrącenia kwoty wypłaconego kapitału z roszczeniami konsumenta. To zestawienie budziło wątpliwości nie tylko co do spójności argumentacji banku, ale przede wszystkim co do skutków finansowych, zwłaszcza odsetek.

TSUE dopuścił sam mechanizm potrącenia, ale jednocześnie postawił granice, które w praktyce ograniczają bankom możliwość przerzucania na konsumenta kosztu czasu trwania postępowania. Dodatkowo Trybunał wyraźnie zastrzegł, że potrącenie nie może prowadzić do rozstrzygnięć w przedmiocie kosztów procesu, które zniechęcałyby konsumenta do korzystania z ochrony dyrektywy 93/13.

Potrącenie w toku procesu

Trybunał uznał, że prawo Unii nie sprzeciwia się wykładni prawa krajowego, która pozwala bankowi utrzymywać główną tezę o ważności umowy, a równocześnie podnieść ewentualnie zarzut potrącenia oparty na wierzytelności odpowiadającej kwocie kredytu.

Co mówi TSUE:
„[…] prawo Unii […] nie stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, która […] pozwala na to, by ten przedsiębiorca, utrzymując tytułem głównym, że rzeczona umowa jest ważna, podniósł tytułem ewentualnym zarzut potrącenia oparty na wierzytelności odpowiadającej kwocie tego kredytu hipotecznego […]”

W praktyce oznacza to, że sąd może rozliczyć strony w ramach jednego postępowania, bez przerzucania sporu na kolejny proces o zwrot kapitału. Jednocześnie TSUE wyraźnie pokazuje, że samo dopuszczenie potrącenia nie może stać się podstawą do pogorszenia sytuacji konsumenta w obszarach, które w sprawach frankowych są najbardziej wrażliwe.

Odsetki banku – kiedy mogą być w ogóle należne

Kluczowa część wyroku dotyczy wymagalności roszczenia banku o zwrot kapitału. TSUE wskazał, że przy takiej konstrukcji sporu nie można uznać, aby wierzytelność banku stawała się wymagalna przed ustaleniem nieważności umowy przez sąd.

Co mówi TSUE:
„[…] że ta ostatnia wierzytelność [banku o zwrot kapitału] nie zostanie uznana za wymagalną, zanim właściwy sąd ustali nieważność samej umowy […]”

To rozstrzygnięcie ma bezpośrednie znaczenie dla odsetek za opóźnienie. Banki próbowały budować argument, że już w trakcie procesu można skutecznie wzywać konsumenta do zwrotu kapitału, a następnie twierdzić, że od tego momentu biegną odsetki. TSUE taką koncepcję odciął w sytuacji, gdy bank równocześnie utrzymuje w procesie, że umowa jest ważna.

Co mówi TSUE:
„[…] dopóki przedsiębiorca podnosi, iż umowa zawarta z konsumentem jest ważna, każde wezwanie, które doręcza konsumentowi w celu zwrotu pożyczonego kapitału, nie może wywoływać skutków, w szczególności do celów zapłaty odsetek za opóźnienie, do czasu ostatecznego stwierdzenia nieważności tej umowy.”

W praktyce wniosek jest prosty. Jeżeli bank procesowo neguje nieważność umowy, to nie powinien jednocześnie skutecznie tworzyć stanu opóźnienia po stronie konsumenta w zwrocie kapitału, tylko po to, aby naliczać odsetki za okres trwania postępowania.

Teoria salda – czego TSUE nie powiedział wprost, a co wynika z wyroku

TSUE nie wprowadził terminu „teoria salda” jako obowiązującej zasady rozliczeń. Trybunał odnotował, że w polskim tle sporu funkcjonuje teoria dwóch kondykcji, a więc niezależnych roszczeń po obu stronach.

Jednocześnie zaakceptowano zastosowanie potrącenia, które w praktyce prowadzi do efektu zbliżonego do rozliczenia saldem. Po potrąceniu wzajemne wierzytelności umarzają się do wysokości wierzytelności niższej, a pozostaje jedynie nadwyżka po stronie tego, kto ma wierzytelność wyższą. Taki mechanizm „czyści” rozliczenia w ramach jednego procesu, bez naruszania samej konstrukcji dwóch kondykcji jako punktu wyjścia.

Zwrot kapitału – tak, ale bez „dodatków”

Wyrok potwierdza, że bank ma prawo do odzyskania wypłaconego kapitału w następstwie stwierdzenia nieważności umowy, a potrącenie jest jednym ze sposobów realizacji tego prawa. Jednocześnie trzeba pamiętać o ograniczeniu zakresu roszczeń banku. W modelu przyjmowanym przez TSUE bank może dochodzić zwrotu kapitału oraz ustawowych odsetek za opóźnienie, przy czym kwestia odsetek jest powiązana z momentem skuteczności wezwania już po ustaleniu nieważności.

Poza tym bank nie uzyskuje podstaw do domagania się świadczeń dodatkowych w rodzaju wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. To jest konsekwencja utrwalonej linii TSUE w sprawach konsumenckich dotyczących kredytów indeksowanych i denominowanych.

Koszty procesu – potrącenie nie może stać się pułapką

TSUE odniósł się także do kosztów postępowania. W praktyce banki próbowały czasem argumentować, że uwzględnienie potrącenia oznacza częściowe oddalenie żądania konsumenta, co powinno skutkować rozdzieleniem kosztów. Trybunał wskazał, że sąd krajowy musi uważać, aby taki efekt nie zniechęcał konsumenta do korzystania z ochrony dyrektywy 93/13.

Co mówi TSUE:
„[…] fakt uwzględnienia takiego zarzutu [potrącenia] nie pociąga za sobą rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania, które mogłoby zniechęcić konsumenta do skorzystania z praw przyznanych mu przez tę dyrektywę.”

To oznacza, że rozliczenie przez potrącenie nie powinno automatycznie pogarszać sytuacji konsumenta w obszarze kosztów procesu.

Najczęstsze pytania

1. Czy bank zawsze może potrącić kapitał?
   Wyrok potwierdza dopuszczalność ewentualnego zarzutu potrącenia, ale jego skuteczność pozostaje zależna od warunków wynikających z prawa krajowego oraz od standardu unijnego w zakresie ochrony konsumenta.
   
2. Od kiedy bankowi mogą być należne odsetki za opóźnienie?
   Z perspektywy C-902/24 kluczowe jest to, że wezwania kierowane w toku procesu, przy jednoczesnym utrzymywaniu ważności umowy, nie wywołują skutków w zakresie odsetek za opóźnienie do czasu ostatecznego stwierdzenia nieważności.
   
3. Czy potrącenie może pogorszyć rozliczenie kosztów procesu?
   TSUE wyraźnie wskazuje, że sąd nie może rozstrzygać o kosztach w sposób, który zniechęca konsumenta do dochodzenia ochrony z dyrektywy 93/13 tylko dlatego, że uwzględniono potrącenie.

Podsumowanie – dlaczego ten wyrok jest ważny

• Potrącenie ewentualne w sprawach frankowych zostało zaakceptowane jako dopuszczalny mechanizm procesowy.
• Bank nie powinien uzyskiwać odsetek za opóźnienie za okres trwania procesu, jeżeli w tym czasie sam utrzymywał ważność umowy.
• Wezwania do zapłaty kapitału wysyłane w toku procesu nie powinny wywoływać skutków odsetkowych aż do ostatecznego stwierdzenia nieważności.
• Potrącenie daje efekt rozliczenia netto, z uwzględnieniem spłat dokonanych przez konsumenta, bez deklarowania „teorii salda” jako zasady.
• Potrącenie nie może być podstawą do rozstrzygnięć kosztowych, które działałyby odstraszająco na konsumentów.

Jeżeli w Twojej sprawie bank podniósł potrącenie albo kierował wezwania do zwrotu kapitału w toku postępowania, warto ocenić ich znaczenie procesowe w świetle C-902/24, zwłaszcza w kontekście odsetek i kosztów. Analiza treści pism banku i przyjętej strategii procesowej często przesądza o realnym wyniku finansowym sporu.