10 września 2026 r. TSUEj wydał kolejny ważny wyrok dotyczący rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu frankowego. W sprawie C-510/25 TSUE odpowiedział na pytanie, czy prawo unijne sprzeciwia się temu, aby sąd rozliczył wzajemne roszczenia kredytobiorcy i banku poprzez ich kompensację, zamiast zasądzać na rzecz konsumenta wszystkie kwoty wpłacone w wykonaniu nieważnej umowy.

Na pierwszy rzut oka wyrok może wyglądać jak powrót do tzw. teorii salda. Takiego wniosku nie należy jednak wyciągać automatycznie. TSUE nie nakazał polskim sądom stosowania teorii salda i nie zakwestionował teorii dwóch kondykcji. Wyjaśnił natomiast, że prawo Unii samo w sobie nie przesądza, który z tych sposobów rozliczenia powinien obowiązywać.

Dla frankowiczów znaczenie wyroku dotyczy przede wszystkim wysokości zasądzanych kwot i odsetek po stwierdzeniu nieważności umowy. Nie zmienia on natomiast zasad oceny klauzul przeliczeniowych ani samej możliwości dochodzenia nieważności umowy.

Czego dotyczył wyrok TSUE?

Sprawa dotyczyła kredytu hipotecznego denominowanego do franka szwajcarskiego. Kredytobiorcy domagali się zwrotu części świadczeń wpłaconych bankowi w wykonaniu umowy, którą uważali za nieważną ze względu na zawarte w niej nieuczciwe postanowienia.

Problem powstał na etapie rozliczenia nieważnej umowy

W polskim orzecznictwie przez ostatnie lata dominowała teoria dwóch kondykcji. Zgodnie z nią roszczenie kredytobiorcy o zwrot wpłaconych rat oraz roszczenie banku o zwrot udostępnionego kapitału są dwoma odrębnymi roszczeniami.

Oznacza to w uproszczeniu, że kredytobiorca może żądać zwrotu świadczeń spełnionych na rzecz banku, nawet jeżeli sam pozostaje zobowiązany do zwrotu kapitału. Do wzajemnego rozliczenia nie dochodzi automatycznie tylko dlatego, że obie strony posiadają wobec siebie roszczenia.

Inaczej działa teoria salda. Przy takim sposobie rozliczenia porównuje się wartość świadczeń obu stron i ostatecznie zasądza jedynie różnicę na rzecz strony, która przekazała drugiej stronie więcej.

Teoria salda a teoria dwóch kondykcji na prostym przykładzie

Załóżmy, że bank wypłacił kredytobiorcy 300 000 zł kapitału, a kredytobiorca w trakcie wykonywania umowy wpłacił bankowi 380 000 zł.

Przy teorii dwóch kondykcji kredytobiorcy przysługuje własne roszczenie o zwrot 380 000 zł. Bank posiada natomiast odrębne roszczenie o zwrot 300 000 zł kapitału. Wzajemne rozliczenie tych wierzytelności wymaga zastosowania przewidzianego prawem mechanizmu, przykładowo potrącenia.

Przy teorii salda sąd patrzy na ekonomiczny wynik wzajemnych świadczeń. W takim przykładzie różnica wynosi 80 000 zł i to ta kwota pozostaje do zapłaty na rzecz kredytobiorcy.

Różnica pomiędzy tymi konstrukcjami ma znaczenie nie tylko dla kwoty widocznej w sentencji wyroku. Może wpływać również na wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie oraz sposób rozliczenia kosztów procesu.

Czy TSUE nakazał stosowanie teorii salda?

Nie.

To najważniejszy wniosek z wyroku C-510/25.

Trybunał wyraźnie wskazał, że dyrektywa 93/13 nie nakazuje polskim sądom przyjęcia ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji. Wybór sposobu rozliczenia należy co do zasady do prawa krajowego, o ile zapewnia ono konsumentowi ochronę wymaganą przez prawo Unii.

TSUE dopuścił więc możliwość takiego modelu, w którym sąd kompensuje wzajemne roszczenia konsumenta i banku i zasądza jedynie różnicę. Nie oznacza to jednak, że wyrok sam w sobie daje polskiemu sądowi kompetencję do dokonania potrącenia z urzędu.

Trybunał zwrócił uwagę, że potrącenie musi być zgodne z prawem krajowym i przewidzianymi w nim wymogami proceduralnymi. W polskim Kodeksie cywilnym potrącenie jest uregulowane w art. 498 i 499 k.c. i co do zasady następuje poprzez oświadczenie złożone drugiej stronie.

Właśnie dlatego po wyroku C-510/25 kluczowe będzie nie tylko pytanie, co dopuszcza dyrektywa 93/13, ale również czy i na jakiej podstawie polski sąd może dokonać takiego rozliczenia bez oświadczenia jednej ze stron.

TSUE wyjaśnił również wcześniejszy wyrok C-396/24

Nowy wyrok jest istotny także dlatego, że porządkuje dyskusję powstałą po wcześniejszym orzeczeniu TSUE w sprawie C-396/24.

Po tym wyroku pojawiły się rozbieżności co do tego, czy TSUE opowiedział się za teorią salda. W sprawie C-510/25 Trybunał wyjaśnił wprost, że takiego stanowiska wcześniej nie zajął.

Wyrok C-396/24 oznaczał, że bank nie powinien żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu bez uwzględnienia spłat dokonanych przez kredytobiorcę w wykonaniu nieważnej umowy. Nie wynikało z niego jednak, że we wszystkich sprawach frankowych należy automatycznie stosować teorię salda.

Nowe orzeczenie usuwa więc jedną z istotnych wątpliwości interpretacyjnych. Prawo Unii nie przesądza sposobu technicznego rozliczenia nieważnej umowy, ale efekt końcowy musi pozostawać zgodny z ochroną przyznaną konsumentowi przez dyrektywę 93/13.

Co z odsetkami dla frankowicza?

To jeden z najważniejszych praktycznych elementów wyroku.

TSUE przyjął, że jeżeli zgodnie z prawem krajowym zastosowany zostanie mechanizm polegający na wzajemnym skompensowaniu wierzytelności, konsument powinien otrzymać odsetki za opóźnienie od kwoty swoich wpłat przekraczającej wysokość wypłaconego kapitału.

Wróćmy do wcześniejszego przykładu. Jeżeli kredytobiorca otrzymał 300 000 zł, a zapłacił bankowi 380 000 zł, po rozliczeniu pozostaje 80 000 zł nadwyżki. W modelu analizowanym przez TSUE odsetki należałyby się od tej nadwyżki, a nie od całych 380 000 zł.

Dla części kredytobiorców różnica może być finansowo istotna, szczególnie w sprawach trwających kilka lat.

Nie oznacza to jednak, że po wyroku C-510/25 każdemu frankowiczowi odsetki będą automatycznie należały się wyłącznie od nadwyżki ponad kapitał. Taki skutek jest związany z przyjęciem określonego sposobu rozliczenia. Najpierw trzeba więc ustalić, jaki mechanizm na gruncie prawa polskiego powinien zostać zastosowany w konkretnej sprawie.

Czy bank odzyskuje w ten sposób wynagrodzenie za korzystanie z kapitału?

Nie.

TSUE ponownie wskazał, że po nieważności umowy obowiązek rozliczenia jest wzajemny, jednak przedsiębiorca nie może uzyskać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot wypłaconego kapitału oraz ustawowe odsetki za opóźnienie, jeżeli zostały spełnione przesłanki do ich naliczenia.

Wyrok dotyczący teorii salda nie oznacza więc powrotu do koncepcji wynagrodzenia banku za korzystanie z kapitału.

Trybunał odróżnia zwrot samego kapitału od dodatkowego wynagrodzenia za jego udostępnienie. To drugie nie znajduje podstawy w ochronie przewidzianej przez dyrektywę 93/13.

Sąd nie powinien zaskoczyć kredytobiorcy sposobem rozliczenia

Interesujący jest również proceduralny element wyroku.

TSUE wskazał, że jeżeli sąd zamierza zastosować taki sposób prawa krajowego, w którym nieważność umowy prowadzi do potrącenia z urzędu wzajemnych wierzytelności, powinien wcześniej poinformować konsumenta o konsekwencjach takiego rozwiązania.

Kredytobiorca powinien więc wiedzieć, jakie skutki finansowe będzie miało stwierdzenie nieważności umowy i w jaki sposób sąd zamierza rozliczyć świadczenia stron.

Ma to szczególne znaczenie wtedy, gdy zastosowanie określonego sposobu rozliczenia wpływa na wysokość zasądzonego świadczenia albo odsetek.

Co z kosztami procesu?

TSUE odniósł się również do obawy, że kredytobiorca, który dochodzi zwrotu wszystkich wpłaconych świadczeń, po dokonaniu przez sąd kompensacji zostanie uznany za osobę, która wygrała proces tylko częściowo.

Trybunał przypomniał, że zasady rozliczania kosztów należą do prawa krajowego, ale nie mogą zostać ukształtowane w sposób zniechęcający konsumenta do korzystania z ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13.

Oznacza to, że sposób technicznego rozliczenia wzajemnych roszczeń nie powinien sam w sobie prowadzić do sytuacji, w której konsument ponosi negatywne konsekwencje kosztowe mimo zasadności jego stanowiska dotyczącego nieważności umowy.

Co wyrok z 10 września 2026 r. oznacza dla frankowiczów?

Wyrok nie zmienia podstawowego problemu występującego w sprawach frankowych. Nadal najpierw trzeba ocenić konkretną umowę, jej postanowienia przeliczeniowe oraz okoliczności zawarcia umowy. Dopiero jeżeli umowa zostanie uznana za nieważną, pojawia się kwestia rozliczenia świadczeń.

Nowe orzeczenie ma znaczenie właśnie na tym drugim etapie.

TSUE potwierdził, że prawo Unii nie wymaga stosowania teorii dwóch kondykcji. Jednocześnie nie nakazał stosowania teorii salda. Rozstrzygnięcie nie kończy więc krajowego sporu o właściwy sposób zastosowania przepisów Kodeksu cywilnego.

Dla kredytobiorcy szczególnie istotne będzie natomiast to, czy sąd rozważa kompensację wzajemnych roszczeń, czy bank złożył oświadczenie o potrąceniu, jaka jest suma dokonanych spłat oraz od jakiej kwoty i od jakiej daty dochodzone są odsetki.

Jakie dokumenty warto sprawdzić?

Przy ocenie skutków nowego wyroku dla konkretnej sprawy istotne będą przede wszystkim:

• umowa kredytu i regulamin,
• zaświadczenie banku dotyczące wypłaty kredytu,
• pełna historia spłat,
• informacja, w jakich walutach dokonywano poszczególnych spłat,
• reklamacja albo wezwanie banku do zapłaty,
• pozew i dalsze pisma procesowe,
• ewentualne oświadczenie banku o potrąceniu lub wezwanie do zwrotu kapitału.

Szczegółowe rozliczenie jest szczególnie ważne przy kredytach, w których część rat była płacona w złotych, a część bezpośrednio we frankach szwajcarskich. Sam TSUE zwrócił uwagę, że w takich sytuacjach powstaje dodatkowy problem związany z jednorodnością potrącanych świadczeń i sposobem ich przeliczenia.

Czy wyrok jest korzystny dla banków czy frankowiczów?

Takie postawienie pytania nadmiernie upraszcza znaczenie orzeczenia.

Z punktu widzenia banków korzystne jest potwierdzenie, że dyrektywa 93/13 sama w sobie nie zakazuje modelu, w którym po rozliczeniu konsument otrzymuje jedynie nadwyżkę ponad kapitał. Może to mieć również znaczenie dla wysokości odsetek dochodzonych przez kredytobiorcę.

Z perspektywy konsumentów istotne pozostaje natomiast to, że TSUE nie nakazał stosowania teorii salda, potwierdził brak prawa banku do dodatkowego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału oraz pozostawił ocenę podstawy prawnej potrącenia z urzędu prawu krajowemu.

Wyrok C-510/25 nie kończy więc dyskusji o sposobie rozliczania nieważnych umów frankowych w Polsce. Wyznacza natomiast granice wynikające z prawa Unii, w których polskie sądy będą musiały dokonać dalszej wykładni przepisów krajowych.

Podsumowanie

Wyrok TSUE z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 dotyczy przede wszystkim sposobu rozliczenia stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu, a nie samej nieważności umowy frankowej.

Najważniejsze jest to, że Trybunał nie nakazał stosowania teorii salda. Uznał jedynie, że prawo Unii co do zasady nie sprzeciwia się takiemu rozwiązaniu, jeżeli dopuszcza je prawo krajowe i jednocześnie zachowana zostaje ochrona konsumenta wynikająca z dyrektywy 93/13.

Dla kredytobiorców praktyczne znaczenie wyroku będzie dotyczyć przede wszystkim wysokości rozliczenia i odsetek. W konkretnej sprawie trzeba więc sprawdzić sumę świadczeń obu stron, daty wezwań do zapłaty, sposób sformułowania żądania pozwu oraz ewentualne oświadczenia banku dotyczące potrącenia.

Jeżeli prowadzisz sprawę frankową albo rozważasz jej rozpoczęcie, warto przeanalizować nie tylko samą umowę, lecz także historię spłat i sposób, w jaki po ewentualnym stwierdzeniu nieważności powinny zostać rozliczone wzajemne roszczenia.

To materiał informacyjny, nie porada prawna. Każda sprawa wymaga analizy umowy i dokumentów.