W sprawach frankowych przez lata najważniejsze pytanie brzmiało, czy umowa kredytu jest nieważna. Obecnie coraz większe znaczenie ma drugi etap sporu, czyli rozliczenie stron po stwierdzeniu nieważności umowy. To właśnie na tym etapie decyduje się, jaką kwotę kredytobiorca faktycznie odzyska od banku i czy należą mu się odsetki ustawowe za opóźnienie.

Tego problemu dotyczy sprawa C-510/25, Adazik, która trafiła do TSUE na skutek pytania prejudycjalnego Sądu Okręgowego w Warszawie. Wniosek został złożony 28 lipca 2025 r. Sprawa dotyczy kredytobiorców T.Z. i D.Z. przeciwko Bankowi S.A., a nazwa „Adazik” jest nazwą fikcyjną nadaną sprawie przez Trybunał.

Najkrócej można powiedzieć, że TSUE ma odpowiedzieć na pytanie, czy w sprawie z powództwa konsumenta sąd może samodzielnie zastosować mechanizm zbliżony do teorii salda. Chodzi o sytuację, w której sąd z urzędu pomniejsza roszczenie kredytobiorcy o kapitał wypłacony przez bank, nawet jeżeli bank sam nie doprowadził skutecznie do takiego rozliczenia.

Dla frankowiczów to bardzo praktyczny temat. Jeżeli sąd przyjmie takie rozliczenie, może to ograniczyć kwotę zasądzoną na rzecz kredytobiorcy i wpłynąć na wysokość odsetek. W wielu sprawach różnica może być liczona nie w kilku, ale w kilkudziesięciu tysiącach złotych.

Na czym polega teoria salda?

Po stwierdzeniu nieważności umowy trzeba rozliczyć świadczenia obu stron. Kredytobiorca płacił bankowi raty, prowizje, składki i inne opłaty. Bank wypłacił kredytobiorcy kapitał kredytu. Problem polega na tym, czy te świadczenia należy traktować jako dwa odrębne roszczenia, czy od razu porównać je ze sobą i zasądzić tylko różnicę.

Teoria dwóch kondykcji zakłada, że każda strona ma własne roszczenie. Kredytobiorca może dochodzić zwrotu tego, co zapłacił bankowi. Bank, jeżeli chce odzyskać kapitał, powinien podjąć odpowiednie działania, na przykład wytoczyć własne powództwo albo zgłosić skuteczny zarzut potrącenia.

Teoria salda działa inaczej. Sąd porównuje świadczenia obu stron i zasądza tylko nadwyżkę. Jeżeli kredytobiorca zapłacił bankowi mniej, niż otrzymał kapitału, może nie dostać żadnej kwoty, mimo że umowa była nieważna. Jeżeli zapłacił więcej, sąd zasądza tylko różnicę.

Przykład pokazuje to najlepiej. Kredytobiorca otrzymał od banku 300 000 zł kapitału. Przez lata zapłacił bankowi 420 000 zł. Przy teorii dwóch kondykcji kredytobiorca dochodzi zwrotu 420 000 zł, a roszczenie banku o zwrot kapitału jest odrębną kwestią. Przy teorii salda sąd mógłby uznać, że realnie do zasądzenia pozostaje tylko 120 000 zł.

Czego dokładnie dotyczy sprawa C-510/25?

W sprawie C-510/25 Sąd Okręgowy w Warszawie zadał TSUE dwa pytania. Pierwsze dotyczy tego, czy dyrektywa 93/13 sprzeciwia się rozwiązaniu, w którym roszczenie konsumenta o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy jest z urzędu kompensowane przez sąd z roszczeniem banku o zwrot kapitału.

Skutek takiego rozwiązania byłby bardzo konkretny. Roszczenie kredytobiorcy powstawałoby dopiero wtedy, gdy suma jego wpłat przekroczy kwotę wypłaconego mu kapitału. Jeżeli więc kredytobiorca wpłacił mniej niż otrzymał, sąd mógłby uznać, że nie ma czego zasądzać na jego rzecz.

Drugie pytanie dotyczy odsetek ustawowych za opóźnienie. Sąd pyta, czy dyrektywa 93/13 sprzeciwia się ograniczaniu prawa konsumenta do odsetek od wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy. Innymi słowy, TSUE ma ocenić, czy teoria salda może prowadzić nie tylko do ograniczenia kwoty głównej, ale także do ograniczenia albo wyłączenia odsetek należnych kredytobiorcy.

To odróżnia sprawę C-510/25 od wielu wcześniejszych spraw frankowych. Nie chodzi już o samą ocenę klauzul przeliczeniowych ani o to, czy umowa może upaść. Chodzi o to, jakie skutki finansowe ma nieważność umowy i czy sąd może samodzielnie rozliczać strony w sposób ograniczający roszczenie konsumenta.

Dlaczego sprawa C-396/24 wywołała spór?

Kontekstem dla sprawy C-510/25 jest wcześniejszy wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24, Lubreczlik. Po tym wyroku część banków zaczęła argumentować, że Trybunał miał dopuścić powrót teorii salda również w sprawach, w których z roszczeniem występuje kredytobiorca.

Taka wykładnia jest jednak zbyt daleko idąca. Sprawa C-396/24 dotyczyła innej konfiguracji, czyli roszczenia banku o zwrot kapitału. W takim układzie zastosowanie rozliczenia netto miało chronić konsumenta przed sytuacją, w której bank żąda całego nominalnego kapitału bez uwzględnienia spłat dokonanych już przez kredytobiorcę.

Nie oznacza to automatycznie, że ten sam mechanizm można przenieść na sprawy z powództwa konsumenta. Jeżeli to kredytobiorca dochodzi zwrotu świadczeń, teoria dwóch kondykcji daje mu większą ochronę. Pozwala dochodzić całej kwoty wpłat, a decyzję o ewentualnym potrąceniu pozostawia samemu konsumentowi.

Tak też wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z 5 września 2025 r., II CSKP 550/24. Sąd Najwyższy wskazał, że wyrok TSUE w sprawie C-396/24 nie stanowi podstawy do odejścia od teorii dwóch kondykcji w sprawach, w których roszczenia dochodzi konsument. W takiej sprawie przyjęcie teorii dwóch kondykcji lepiej zabezpiecza interes konsumenta i pozwala mu zdecydować, czy chce dochodzić całego świadczenia, czy skorzystać z potrącenia.

Co zmienił wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r.?

Ważnym kontekstem jest również wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. w sprawach połączonych C-261/25 i C-262/25. Trybunał wypowiedział się w nim o początku biegu terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału.

Z dostępnego opisu wynika, że TSUE uznał za dopuszczalną taką wykładnię prawa krajowego, zgodnie z którą termin przedawnienia roszczenia banku rozpoczyna się od dnia, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec banku związanie nieuczciwymi warunkami i samą umową. Nie musi to być dopiero prawomocny wyrok. Znaczenie może mieć wcześniejsze wezwanie do zapłaty, reklamacja, skarga albo pozew.

Dla kredytobiorców to ważne, ponieważ bank nie powinien bezterminowo czekać z dochodzeniem swojego roszczenia. Jeżeli wie, że konsument kwestionuje umowę, może przewidzieć ryzyko jej nieważności i podjąć działania zmierzające do ochrony własnych interesów.

Ten wyrok nie rozstrzyga jednak problemu teorii salda. Odpowiada na pytanie, od kiedy liczyć termin przedawnienia roszczenia banku. Nie przesądza, czy sąd w sprawie z powództwa konsumenta może z urzędu kompensować świadczenia stron i ograniczać odsetki należne kredytobiorcy. Właśnie dlatego sprawa C-510/25 pozostaje nadal istotna.

Dlaczego odsetki są tak ważne?

Odsetki ustawowe za opóźnienie mogą mieć w sprawach frankowych bardzo duże znaczenie. Procesy trwają często kilka lat. Jeżeli bank odmawia zapłaty, a sąd po długim czasie uznaje roszczenie kredytobiorcy, odsetki rekompensują czas, w którym kredytobiorca nie mógł korzystać ze swoich pieniędzy.

Przy teorii dwóch kondykcji kredytobiorca może domagać się zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku i odsetek od tej kwoty, oczywiście przy spełnieniu przesłanek wynikających z prawa krajowego. Kluczowe znaczenie ma wtedy wezwanie banku do zapłaty, data doręczenia takiego wezwania i treść żądania.

Przy teorii salda sytuacja może wyglądać mniej korzystnie. Jeżeli sąd uzna, że od początku należna była tylko nadwyżka ponad kapitał wypłacony przez bank, pojawia się pytanie, od jakiej kwoty liczyć odsetki. Może to prowadzić do istotnego ograniczenia kwoty należnej kredytobiorcy.

Dlatego drugie pytanie w sprawie C-510/25 jest równie ważne jak pierwsze. Nie dotyczy wyłącznie technicznego sposobu liczenia odsetek. Dotyczy tego, czy bank może odnieść korzyść z długotrwałej odmowy zapłaty, jeżeli końcowo okazuje się, że umowa była nieważna.

Co powinien sprawdzić kredytobiorca?

Kredytobiorca powinien odróżnić trzy kwestie. Pierwsza dotyczy nieważności umowy. Druga obejmuje roszczenie o zwrot pieniędzy zapłaconych bankowi. Trzecia dotyczy roszczenia banku o zwrot kapitału i sposobu, w jaki bank próbuje je rozliczyć.

Te elementy łączą się ze sobą, ale nie są tym samym. Można prowadzić spór o nieważność umowy, a następnie osobno spierać się o wysokość rozliczenia, odsetki, potrącenie, przedawnienie roszczenia banku albo zakres kosztów procesu.

Duże znaczenie ma również data pierwszego zakwestionowania umowy. Po wyroku TSUE z 2 lipca 2026 r. w sprawach C-261/25 i C-262/25 ta data może być istotna dla oceny przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału. Warto więc ustalić, kiedy bank otrzymał pierwsze pismo, z którego jasno wynikało, że kredytobiorca kwestionuje umowę albo jej nieuczciwe warunki.

Jakie dokumenty warto przygotować?

Do analizy rozliczenia po nieważności umowy frankowej warto przygotować przede wszystkim:

• umowę kredytu;
• regulamin;
• aneksy;
• zaświadczenie banku o wypłacie kredytu i historii spłat;
• pełną historię spłat;
• harmonogramy spłat;
• potwierdzenia prowizji, składek i innych opłat;
• reklamację albo wezwanie do zapłaty;
• odpowiedź banku;
• pozew, odpowiedź na pozew i dalsze pisma procesowe, jeżeli sprawa już się toczy;
• pisma banku dotyczące potrącenia, zwrotu kapitału albo pozwu przeciwko kredytobiorcy.
  

Bez tych dokumentów trudno rzetelnie ocenić, jaka kwota została zapłacona bankowi, jaki kapitał został wypłacony kredytobiorcy i od kiedy można żądać odsetek. Dokumenty pozwalają również ustalić, czy bank podjął działania w terminie i czy jego roszczenie o zwrot kapitału może być skutecznie dochodzone.

Najczęstsze pytania

1. Czy C-510/25 oznacza, że teoria salda wraca do spraw frankowych?
   Nie. Sprawa C-510/25 oznacza, że TSUE ma dopiero odpowiedzieć na pytanie, czy sąd może z urzędu kompensować roszczenie konsumenta z roszczeniem banku. Do czasu wyroku nie można mówić o powrocie teorii salda jako obowiązującej zasady.
   
2. Czy wyrok C-396/24 pozwala bankom żądać teorii salda w sprawach z powództwa konsumentów?
   Nie powinno się tak tego rozumieć. Sprawa C-396/24 dotyczyła roszczenia banku. Sąd Najwyższy w wyroku II CSKP 550/24 wskazał, że nie jest to powód do odejścia od teorii dwóch kondykcji w sprawach, w których z roszczeniem występuje konsument.
   
3. Czy wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. rozstrzyga teorię salda?
   Nie. Wyrok w sprawach C-261/25 i C-262/25 dotyczy początku biegu terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału. Nie rozstrzyga wprost, czy sąd może samodzielnie saldować roszczenia stron w sprawie z powództwa kredytobiorcy.
   
4. Czy warto czekać z pozwem na wyrok w sprawie C-510/25?
   Co do zasady nie warto odkładać analizy sprawy tylko z tego powodu. Wyrok może być istotny dla rozliczeń, ale już teraz trzeba badać umowę, historię spłat, wezwanie do zapłaty i możliwe ryzyka procesowe. Decyzja o pozwie powinna wynikać z dokumentów, a nie wyłącznie z oczekiwania na kolejne orzeczenie TSUE.
   
5. Czy sprawa C-510/25 ma znaczenie dla odsetek?
   Tak. Drugie pytanie prejudycjalne dotyczy właśnie tego, czy można ograniczać prawo konsumenta do odsetek od wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy. To może mieć duże znaczenie finansowe, ponieważ odsetki w kilkuletnich procesach potrafią znacząco podwyższyć kwotę należną kredytobiorcy.
   

Podsumowanie

Sprawa C-510/25, Adazik, może mieć duże znaczenie dla rozliczeń po nieważności umów frankowych. Nie dotyczy samej abuzywności klauzul przeliczeniowych, lecz tego, czy sąd może z urzędu rozliczyć świadczenia stron według mechanizmu zbliżonego do teorii salda i w ten sposób ograniczyć roszczenie konsumenta oraz odsetki.

Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. w sprawach C-261/25 i C-262/25 wyjaśnia ważną kwestię przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału. Nie zamyka jednak sporu o automatyczne saldowanie roszczeń i odsetki. Właśnie dlatego kolejne orzeczenie TSUE może okazać się dla frankowiczów bardzo praktyczne.

Na dziś nie ma publicznie ogłoszonej daty wyroku w sprawie C-510/25. Sprawę warto monitorować, ale nie należy traktować jej jako powodu do biernego czekania. W konkretnych sprawach nadal najważniejsze są dokumenty, historia spłat, data pierwszego zakwestionowania umowy, treść żądania i stanowisko banku.

Jeżeli chcesz sprawdzić, jak może wyglądać rozliczenie Twojej umowy po stwierdzeniu nieważności, warto rozpocząć od analizy umowy, zaświadczenia z banku i historii spłat. Dopiero na tej podstawie można ocenić możliwe roszczenia, odsetki i ryzyka procesowe.

To materiał informacyjny, nie porada prawna. Każda sprawa wymaga analizy umowy i dokumentów.