5 września 2025 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt II CSKP 550/24 wydał wyrok, który ma fundamentalne znaczenie dla praktyki rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umów kredytów frankowych. Potwierdził w nim obowiązywanie teorii dwóch kondykcji, i to pomimo wcześniejszego wyroku TSUE w sprawie C-396/24 (Lubreczlik). Orzeczenie Trybunału było bowiem w przestrzeni publicznej – a także w niektórych wypowiedziach orzeczniczych, jak np. w postanowieniu SN z 9 lipca 2025 r., I CSK 652/25 – błędnie interpretowane jako osłabienie tej koncepcji. Sąd Najwyższy wyraźnie podkreślił, że stosowanie teorii dwóch kondykcji pozostaje w pełni zgodne z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, przy uwzględnieniu jego wykładni przyjętej w wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24.
Sprawa rozpoznana przez SN dotyczyła kredytobiorców, których roszczenie o zwrot uiszczonych rat kapitałowo-odsetkowych zostało oddalone przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. Sąd ten zastosował teorię salda i uznał, że powodowie nie wykazali zubożenia, skoro nie spłacili jeszcze całego kapitału. Sąd Najwyższy uchylił to rozstrzygnięcie, podkreślając, że w razie nieważności umowy powstają dwa samodzielne roszczenia restytucyjne: konsumenta o zwrot spełnionych świadczeń oraz banku o zwrot wypłaconego kapitału. Wskazał też, że brak jest podstaw do kompensaty dokonywanej z urzędu, ponieważ polski system prawny nie przewiduje zasady automatycznego umorzenia przeciwstawnych wierzytelności.
W uzasadnieniu SN odniósł się szerzej do wyroku TSUE w sprawie Lubreczlik. Trybunał przesądził w nim, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 stoi na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku nieważności umowy kredytu bank ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta. W opinii części komentatorów oznaczało to odejście od teorii dwóch kondykcji również w sprawach inicjowanych przez konsumentów. Sąd Najwyższy wyjaśnił jednak, że taka interpretacja jest błędna. Jak podkreślono: „to przyjęcie teorii dwóch kondykcji jest rozwiązaniem właściwszym, gdyż wywiera pożądany skutek prewencyjny i lepiej zabezpiecza interesy konsumenta. Teoria ta niewątpliwie ułatwia konsumentowi realizację jego własnego roszczenia”.
Sąd Najwyższy wskazał jednocześnie, że z motywów wyroku TSUE wynika możliwość odmiennego podejścia w sytuacji, gdy to bank dochodzi roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia. W takim przypadku zastosowanie teorii salda mogłoby być dla banku wystarczająco dolegliwe, aby wywrzeć skutek prewencyjny i chronić konsumenta przed negatywnymi konsekwencjami upadku umowy. Rozróżnienie to ma zasadnicze znaczenie: w sprawach wszczynanych przez konsumentów właściwa jest teoria dwóch kondykcji, natomiast przy roszczeniach banków – zgodnie z celem dyrektywy – teoria salda może znaleźć uzasadnienie.
Praktyczny wymiar orzeczenia jest bardzo istotny. Kredytobiorca nie powinien być pozywany przez bank o zwrot kredytu, który został już w znacznej części pokryty dokonanymi spłatami. Pozwy tego rodzaju – zamiast prostego skorzystania z instytucji potrącenia – prowadzą do mnożenia postępowań, zwiększania kosztów i eskalowania ryzyka procesowego, a w konsekwencji mogą zniechęcać konsumentów do dochodzenia swoich praw. Zdaniem Sądu Najwyższego takie praktyki są sprzeczne z prawem unijnym, którego celem jest zapewnienie konsumentowi realnej i skutecznej ochrony. Dlatego kredytobiorcom przysługuje także prawo do odsetek od wszystkich zapłaconych rat za okres trwania sporu, w którym bank podtrzymywał stanowisko o ważności umowy.
Podsumowując, wyrok Sądu Najwyższego w sprawie II CSKP 550/24 potwierdza, że teoria dwóch kondykcji pozostaje właściwym mechanizmem rozliczeń w sprawach frankowych, w których roszczeń dochodzą konsumenci. To jasny sygnał, że kredytobiorcy mogą skutecznie domagać się zwrotu nienależnie spełnionych świadczeń wraz z odsetkami za cały okres procesu, a ich pozycja prawna w sporach z bankami jest silnie chroniona.